Roswell, New Mexico
Max non vuole essere aiutato, ha paura di tornare in vita pieno di energia negativa da lui assorbita quando ha rianimato Rosa. Prova a convincere Isobel a lasciarlo andare ma la sorella non ne vuole sapere. Nessuno vuole lasciarlo morire. E cosi', mentre Liz e Kyle decidono di fare l'operazione, Michael costruisce un pacemaker alieno che stimolera' il cuore di Max dopo il trapianto. Durante l'operazione, quando la carica del defibrillatore si rivela insufficiente a far ripartire il cuore, Rosa scopre di aver sviluppato dei poteri dopo essere stata riportata in vita da Max. Ora puo' rilasciare impulsi. Sara' una scarica elettrica di Rosa a dare potenza al defibrillatore. Riportato in vita Max, Isobel deve fare i conti con la sua reazione.