Frank sta sempre piu' male e, per alleviare il dolore, si imbottisce di ogni genere di droghe che Sammi devotamente gli procura. Sheila, fermamente intenzionata a sposarlo per poter adottare i cinque piccoli indiani, spende tutti i suoi risparmi pur di procurargli un donatore per il trapianto di fegato che potrebbe salvarlo. Ma le due donne si affidano ad un chirurgo che si rivela essere un truffatore senza scrupoli. Infatti non solo non trapianta il fegato nuovo a Frank, ma addirittura gli espianta un rene. Intanto Fiona che si e' allontanata da casa violando gli obblighi della liberta' vigilata, dopo una notte di eccessi a base di alcol e droghe, si fa viva con Lip da un piccolo centro del Wisconsin. Kevin e Mickey sono ai ferri corti perche' non riescono a trovare un accordo sulla ripartizione dei proventi dell'attivita' che hanno in comune. Nel frattempo Veronica da' alla luce le gemelline che stava aspettando. Frank e Sheila si sposano. Poco dopo Frank apprende di poter ricevere un nuovo fegato.
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