Roswell, New Mexico
Michael riesce ad accelerare la guarigione di Max, rendendolo sempre piu' forte. Isobel vuole abortire e assume il siero anti-alieno, che in precedenza l'aveva quasi uccisa. Vuole essere sicura di eliminare il feto, e non le importa se questo mettera' a repentaglio la sua stessa vita. La sostanza la indebolisce a tal punto che Isobel sviene senza riuscire a prendere l'antidoto. Max, dalla capsula, sente che qualcosa non va e chiede a Rosa di intervenire; avverte Liz che soccorre Isobel e la salva. Intanto le ricerche di Michael e Alex conducono a nuove scoperte sui primi alieni giunti sulla terra, tra cui Nora, la madre di Michael.