Roswell, New Mexico
Noah riesce a fuggire e va alla ricerca di nuove vittime da uccidere per recuperare energie. Max lo insegue, lo trova grazie alle indicazioni di Isobel e lo costringe a rivelargli il segreto delle loro origini. Isobel entra nella testa del marito che le dice addio con una frase piuttosto sibillina: "abbi cura di lei". Poi i Isobel e Michael raggiungono il suo nascondiglio segreto dove trovano un'altra capsula capsula: al suo interno c'e' Rosa. A quel punto chiamano Max, che decide di estrarla dall'involucro per tentare di riportarla in vita.