Roswell, New Mexico
Al CrashCon scoppia il panico, ma Liz riesce a disinnescare l'ordigno e a salvare tutti i presenti. Intanto Greg, per difendere Alex, uccide suo padre, Jesse Manes. Michael fa a trovare Maria in ospedale e i due, nonostante si vogliano bene, decidono comunque di lasciarsi. Alex scopre che suo nonno ha ucciso Trip che, innamorato di Nora, cercava di difenderla a tutti i costi. Liz, dopo aver somministrato di nascosto la sua cura a Steph e averla guarita, decide di lasciare Roswell. Max, Michael e Isabel scoprono una grotta dove c'e' una porta con il loro stemma: li' si nasconde il signor Jones, il clandestino salito a bordo dell'astronave schiantatasi sulla terra nel 1947. La sua somiglianza con Max e' impressionante.