Roswell, New Mexico
Noah viene richiuso nella capsula mentre Max, Isobel e Liz cercano di capire cosa fare di lui: il siero di Liz in breve tempo deteriorera' il suo organismo fino ad ucciderlo, a meno che non gli venga iniettato l'antidoto. Intanto, Michael, Alex e Kyle entrano a Caulfield, la prigione di massima sicurezza indicata dal padre di Kyle nelle sue lettere. Qui trovano gli alieni provenienti dallo schianto del 1947.