Lilly propone a Joe di fuggire in Venezuela e vivere in una villa sull'oceano come una grande famiglia. Il desiderio di Lily di crearsi quella famiglia che non ha mai avuto, sta per avverarsi, ma Joe non e' convinto di volerne fare parte. Lily apprende della morte di Giselle e Jamel e promette a Luke che saranno vendicati, ma la priorita' adesso e' fuggire prima dell'arrivo di Ryan e dell'FBI. Mike informa Mendez di avere riconosciuto Joe in un'immagine attuale e le espone il sospetto che nell'FBI ci sia una talpa che abbia permesso a Joe di anticipare tutte le loro mosse e di scambiare il DNA per fingersi morto; Mendez non gli crede, e lo accusa di incompetenza. Ryan decide di informare l'FBI su quello che ha scoperto e telefona a Mike, il quale pero' si presenta da solo al motel dove si nascondono Ryan e Max. Ryan, Max e Mike catturano Luke e lo offrono a Lily in cambio di Joe. Lily droga Joe, ma poi cambia idea e all'appuntamento porta un uomo sequestrato durante il tragitto; dopo una breve trattativa, Lily, Mark e Luke scappano inseguiti da Mike, che riesce a raggiungerli e a catturare di nuovo Luke. Nel frattempo, Emma, rimasta nella villa, si accorge che Joe e' stato drogato e con l'aiuto di Mandy lo sveglia; Radmila tenta di impedire la fuga dei tre, ma Joe la uccide. Alla villa arriva anche Ryan che uccide Sami e vede Joe salire in macchina e scappare. Joe, Emma e Mandy approfittano del piano di fuga di Lily e si recano all'aerodromo dove li aspetta un piccolo aereo privato; poco prima di decollare, pero', Joe riceve una telefonata da Jana che lo avvisa che l'FBI sta per arrivare li' e gli suggerisce di continuare la fuga in macchina sulle strade secondarie. L'FBI blocca l'aereo, ma a bordo c'e' solo il pilota. Lily telefona ad Emma, risponde Joe, il quale le dice di non voler avere piu' niente a che fare con lei; Lily, convinta che Luke sia stato ucciso da Mike, accusa Joe di ingratitudine, e lo minaccia, ma lui non si lascia intimorire e le dice addio...
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