Max segue Giselle fino a Stratford; Ryan li raggiunge, cattura Giselle e la costringe a rivelare il luogo in cui si sarebbe dovuta riunire con Luke. Ryan lascia Max a sorvegliare Giselle e si reca all'appuntamento in una vecchia fabbrica abbandonata dove si presentano Luke e Jamel; ne scaturisce uno scontro a fuoco nel quale Jamel muore e Ryan viene ferito. Alla fabbrica arriva anche Giselle che e' riuscita a scappare; Luke e Giselle inseguono Ryan il quale pero' riesce ad uccidere Giselle e a dileguarsi. Intanto, nella grande casa, Lily Gray, presenta a Carroll la sua famiglia di menti deviate.Carroll cerca di riconquistare la fiducia di Emma, ma lei si sente tradita e sembra non volerlo perdonare. Lily spiega a Joe che lo ritiene un artista nel donare la morte e che lei come Gallerista d'Arte desidera sostenere e incoraggiare le sue "opere"; a tale proposito, Lily offre a Joe una ragazza da uccidere nella speranza che in lui si risvegli l'ispirazione. Durante la visione delle immagini stampate dai video di sorveglianza, in riferimento al caso del Reverendo Glen Davis, sospettato di omicidio, Mike riconosce in un uomo con la barba i tratti somatici di Joe Carroll......
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