Ryan resta sotto shock quando si trova di fronte Claire. Claire cerca di spiegargli che e' stata costretta dal Programma Protezione Testimoni a fingersi morta, per la sua sicurezza e quella di suo figlio. Ora pero', vorrebbe aiutare Ryan a trovare Joe, e ucciderlo, per uscire definitivamente dall'incubo. Robert comincia a dubitare di Carroll e Emma lo seduce per tenerlo dalla loro parte. Mark va a prendere Mandy e la porta a casa di Lily. Dopo una bella accoglienza iniziale, l'atteggiamento di Lily cambia quando Mandy si rifiuta di dirle dove si trova Carroll. Mandy non vuole tradire Joe che considera come un padre. Emma scopre che Mandy ha trovato tra gli annunci il numero di Mark e Lily Gray. Carroll la chiama e parla con Mandy. Ma Lily Gray e' implacabile: se non verra' a prenderla di persona, Mandy morira'. Nel frattempo, Carroll manda i suoi follower guidati da Robert, a rapire Preston, figlio del Pastore Kingston Tanner, che gli lancia invettive da tutti i media...
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