Rachel si risveglia dopo essere stata ferita e scopre che Willoughby e' occupata dai Patrioti. Anche il suo amico Ken e' diventato uno di loro e infatti appena lui capisce che Rachel e' a conoscenza delle testate nucleari, prova a ucciderla, ma lei riesce a liberarsi e lo uccide. Ora, con l'aiuto di Miles proveranno a creare una Resistenza contro l'invasion...
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