Lord Grantham e' in partenza per l'America. Mary, informata dalla signora Hughes della violenza subita da Anna, lo convince a portare con se' come valletto Thomas, cosi' da permettere a Bates di restare accanto alla moglie. Thomas incarica la signorina Baxter di indagare sui motivi della sua sostituzione. I rapporti fra Mary e il signor Balke continuano ad essere tesi, ma l'arrivo dei capi di bestiame segna l'inizio di una distensione. I due si recano, dopo cena, a constatare lo stato degli animali appena arrivati e li trovano disidratati e quasi morenti. Blake interviene prontamente e anche Mary non si sottrae, incurante del fango e della fatica. L'estenuante impresa notturna fa si' che ognuno veda l'altro in modo diverso. Edith va a Londra portando con se' Rose. Qui confessa a Rosamund la sua intenzione di abortire il figlio del signor Gregson. Rosamund si dichiara pronta ad appoggiare qualunque decisione della nipote. Ma, poco prima dell'intervento, Edith decide di tenere il bambino. Durante il breve soggiorno londinese, Rose amoreggia con Jack Ross. Lady Violet e' afflitta da una brutta bronchite, Isobel l'assiste con assoluta abnegazione. Anche in questo caso, l'eroico gesto di Isobel segna una distensione dei rapporti fra le due donne. Ad un dibattito politico, Branson conosce Sarah. Alfred passa a Downton a salutare i colleghi riaccendendo i dissapori fra Ivy e Daisy. Anche Lord Gillingham e' di passaggio a Downton e, con lui, Green, lo stupratore di Anna.
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